САХАЛИНСКИЙ ПРОЕКТ

Соглашение о разработке Пильтун-Астохского и Лунского месторождений нефти и газа на условиях раздела продукции
Российская Федерация и «Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд»
Июнь 1994г.
В начало (содержание)

1. Определения; толкование

(а) Определения. Для целей настоящего Соглашения, приведенные ниже термины имеют следующие значения:
«Годовая Программа Работ» означает состав и объем Работ, запланированных на Финансовый Год, предусмотрена пунктом 10.
«Годовая Смета» означает применительно к Годовой Программе Работ сметные Затраты на выполнение такой программы.
«Годовой Отчет» означает отчет, отражающий Затраты и использование Углеводородов, выручки от их реализации и Дополнительной Выручки в данном Финансовом Году, предусмотренный пунктом 16(с).
«Государственные Органы» означают любые органы законодательной или исполнительной власти в Российской Федерации и субъектах Российской Федерации, а также включают Президента Российской Федерации и органы местного самоуправления.
«Дата Заключения Соглашения» означает дату подписания настоящего Соглашения уполномоченными в установленном порядке представителями Российской Федерации, Сахалинской области и Компании.
«Дата Начала Освоения» означает применительно к любому Лицензионному Участку день получения Российской Стороной уведомления от Компании о том, что (а) получены все одобрения, разрешения, лицензии, согласования и льготы (изъятия), необходимые для выполнения Плана Освоения, Сметы Расходов на Освоение, Финансовых Документов и Дополнительных Документов по данному Лицензионному Участку, и (b) выполнены все условия для начала использования средств, полученных по соответствующим Финансовым Документам.
«Дополнительная Выручка» означает за любой Финансовый Год все поступления (пересчитанные в доллары США в соответствии с Приложением «Принципы Бухгалтерского Учета») Компании в денежной или натуральной форме от продажи, сдачи в аренду или иной формы использования (включая предоставление лицензий) любого имущества, связанного с Проектом, которое приобретено целиком за счет средств, относимых к категории Затрат (за исключением выручки от реализации Ликвидной Продукции), в том числе, но не исключительно, всю такую выручку, полученную:
    • (i) в соответствии с пунктом 19(е) от использования для нужд третьих сторон трубопроводов, Комплекса СПГ, портовых сооружений, погрузочно-разгрузочных мощностей, хранилищ, излишков жилой и административной площади и других объектов инфраструктуры, связанной с Проектом, а также от покупки и перепродажи Углеводородов, добытых вне Лицензионных Участков;
    • (ii) от реализации или сдачи в аренду оборудования, материалов и другого движимого и недвижимого имущества, приобретенных первоначально для использования в связи с каким-либо Проектом, но более не применяемых в относящейся к Проекту деятельности, а также лома и отходов, образовавшихся из имущества или при ведении Работ, связанных с Проектом.
При этом в каждом случае такие поступления берутся за вычетом любых сумм налогов с продаж, сборов, тарифной платы, таможенных пошлин, платы за пользование, портовых сборов, налогов на добавленную стоимость и других подобных налогов и сборов, взимаемых государственными органами в связи с этими поступлениями, а в случае Углеводородов, реализуемых на условиях, отличных от фоб — за вычетом соответствующих затрат на перевозку, страхование, других транспортных издержек, включая потери продукции и ее использование в качестве топлива на собственные нужды при перевозке, а также издержек на замеры и анализы на объектах покупателя, которые возникают после Пункта Экспорта, при условии, однако, что к Дополнительной Выручке не относятся какие-либо поступления в денежной или натуральной форме от продажи или иного использования (включая предоставление лицензий) каких-либо прав на интеллектуальную собственность, любой технической информации (отличной от Совместной Информации), технологических процессов или продукции, которые изобретены, приобретены, разработаны или произведены в процессе Работ или любой иной деятельности, которую ведет Компания в связи с Сахалинским Проектом.
«Дополнительные документы» означают Порядок Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ, Программы Использования и Подготовки Российских Кадров. Соглашение о Поставках СПГ и другие договора на продажу Природного Газа.
«Единовременные Затраты» означают все Затраты, обозначенные в пунктах 17(а) и (b) данного Соглашения.
«Законодательный Орган Российской Федерации» означает Федеральное Собрание Российской Федерации.
«Законодательный Орган Сахалинской Области» означает законодательный (представительный) орган Сахалинской области, осуществляющий законодательную власть на уровне Сахалинской области в системе государственной власти в Российской Федерации.
«Залоговый Счет» означает применительно к Лицензионное Участку, одному или нескольким Проектам или их частям один или несколько счетов, открываемых в одном или нескольких финансовых учреждениях в одном или нескольких пунктах за пределами Российской Федерации, на которые зачисляются все поступления в свободно конвертируемой валюте от реализации Углеводородов и в форме Дополнительной Выручки и с которых производятся платежей в погашение кредитов. Кроме того, с таких счетов Компании (с учетом обязательных выплат в погашение кредитов) и Российской Стороне производится выплата направляемой им доли полученных средств. После погашения всех кредитов, предоставленных по Финансовым Документам, эти счета закрываются при условии, что по усмотрению Компании могут быть открыты новые счета для обеспечения дальнейших финансовых операций в связи с любым из Проектов. Об открытии указанных счетов Компания уведомляет Государственный таможенный комитет Российской Федерации или иной орган по указанию Российской Стороны и представляет в такой орган регулярную информацию по этим счетам.
«Затраты» означают любые затраты, перечисленные в пункте 4 Приложения «Принципы Бухгалтерского Учета».
«Затраты до Начальной Даты» означают любые расходы и издержки Компании или Родственных ей Организаций в связи с разведкой, освоением и разработкой запасов Углеводородов на Лицензионных Участках в период с 30 марта 1992г. до наступления первого по времени из двух событий: (а) Начальной Даты или (b) расторжения настоящего Соглашения в соответствии с пунктом 4(с), в том числе, но не исключительно, расходы в соответствии с Соглашением о Подготовке Технико-Экономического Обоснования.
«Квартал» означает любой трехмесячный период, начинающийся 1 января, 1 апреля, 1 июля или 1 октября каждого Финансового Года.
«Компания» означает корпорацию «Сахалин энерджи инвестмент компани, лтд.» зарегистрированную на Бермудских островах, которая находится в собственности корпорации «Марафон Сахалин лимитед», зарегистрированной на Каймановых островах, корпорации «МакДермотт Сахалин, инк.», зарегистрированной в Панаме, корпорации «Дайэмонд гэс Сахалин Б. В», зарегистрированной в Нидерландах, корпорации «Мицуи Сахалин девелопмент ко., лтд.», зарегистрированной в Японии, и корпорации «Шелл девелопмент Сахалин Б.В.», зарегистрированной в Нидерландах, их правопреемников и допускаемых цессионариев.
«Комплекс СПГ» означает завод и все относящееся к нему оборудование по подготовке и сжижению Природного Газа с получением СПГ, а также сооружения, обеспечивающие подачу СПГ в транспортные суда.
«Ликвидная Продукция» имеет значение, указанное в пункте 14(d)
«Лицензионный Участок» означает Лунский или соответственно, Пильтун-Астохский Лицензионный Участок.
«Лицензия» означает применительно к Пильтун-Астохскому Лицензионному Участку и к Лунскому Лицензионному Участку Лицензии, выдаваемые Компании и предоставляющие ей исключительное право на разведку, разработку и освоение месторождений Углеводородов в географических пределах Лицензионных Участков.
«Лицо» означает любое юридическое или физическое лицо, государство, любые государственные органы и административно-территориальные единицы (а в случае Российской Стороны — также субъектов Федерации), а также любого хозяйствующего субъекта, учрежденного в соответствии с законодательством страны его учреждения.
«Лунский Лицензионный Участок» означает географическую область от поверхности земли до геологического контакта согласно Приложению С-2 к настоящему Соглашению.
«Месячный Прогноз» означает месячный прогноз, указанный в пункте 16(а).
«Наблюдательный Совет» означает орган, создаваемый в соответствии с пунктом 5(а).
«Начальная Дата» имеет значение, указанное в пункте 4.
«Общепринятые Нормы и Стандарты Мировой Нефтегазовой Промышленности» означают проектные, строительные, производственные и эксплуатационные нормы, стандарты, правила и принятую в отрасли практику ведения работ, а также нормы, правила и практику обеспечения безопасного ведения работ, охраны окружающей среды и здоровья людей, общепринятые в мировой нефтегазовой промышленности, трубопроводном транспорте и производстве СПГ, которые определяются в Плане Освоения, утверждаемом Наблюдательным Советом. Наблюдательный Совет утверждает План Освоения с учетом применения российских норм и стандартов в части, где они соответствуют международным нормам и стандартам, признаны приемлемыми пользующимся международным признанием независимым сертификационным органом, которому поручено проведение экспертизы для целей страхования, являются приемлемыми для финансирующих Проект кредитно-финансовых учреждений в плане обеспечения финансирования и позволяют осуществить экономически эффективную реализацию Плана Освоения. Соблюдение указанных норм и стандартов Компанией обеспечивается системой, определяемой в Плане Освоения.
«Оператор» означает Компанию или любое Лицо либо Лиц, определенных ею в соответствии с пунктом 6(f).
«Периоды Изучения» означают сроки, которые предоставляются Компании для определения экономической целесообразности освоения Пильтун-Астохского и Лунского Лицензионных Участков и в течение которых Компания может представить предлагаемые Планы Освоения, Сметы Расходов на Освоение и Дополнительные Документы по этим Лицензионным Участкам, согласно, соответственно, пунктам 7(а) и 8(а).
«Пильтун-Астохский Лицензионный Участок» означает географическую область от поверхности земли до геологического контакта согласно Приложению С-1 к настоящему Соглашению.
«План Освоения» означает применительно к Лицензионному Участку план Компании по освоению этого участка, включая, без ограничения, описание основных сооружаемых объектов для добычи, подготовки, транспортировки, хранения и переработки продукции, а также характеристику запасов и план их разработки; предусмотрен пунктом 9.
«Плата за Пользование Недрами» означает Углеводороды и выручку, от их реализации, выделяемые Российской Стороне в качестве платы за пользование недрами согласно пункту 14.
«Порядок Организации Материально-Технического Снабжения и Подрядных Работ» имеет значение, определенное в пункте 12.
«Приложение «Принципы Бухгалтерского Учета» означает документ, составляющий Приложение А к настоящему Соглашению, с учетом вносимых в него поправок и дополнений, в котором изложены принципы бухгалтерского учета, применяемые для Сахалинского Проекта.
«Природный Газ» означает жирный газ, сухой газ, а также все прочие газообразные углеводороды и все, содержащиеся в таком газе компоненты, которые добываются из нефтяных и газовых скважин, за вычетом конденсируемых или извлекаемых жидких углеводородов, но включая остаточный газ, остающийся после конденсации или извлечения жидких углеводородов из газа.
«Приходно-расходный Счет» означает один или несколько счетов, открываемых в одном или нескольких финансовых учреждениям в одном или нескольких пунктах за пределами Российской Федерации для зачисления поступлений в свободно конвертируемой валюте от реализации Углеводородов, а также Дополнительной Выручки в период после того, как исчезнет необходимость в Залоговых Счетах, предусмотренных Финансовыми Документами. С Приходно-расходного Счета Российской Стороне и Компании производится выплата сумм в счет направляемой им доли. Об открытии указанных счетов Компания уведомляет Государственный таможенный комитет Российской Федерации или иной орган по указанию Российской Стороны и представляет в такой орган регулярную информацию по этим счетам.
«Программа Использования и Подготовки Российских Кадров» означает планы и программы найма и подготовки кадров из числа российских граждан согласно пункту 13.
«Программа Работ» означает Программу Работ в Период Изучения или соответственно, Годовую Программу Работ.
«Программы Работ в Период Изучения» означают программы работ, выполняемые в Периоды Изучения по Пильтун-Астохскому и Лунскому Лицензионным Участкам и определенные, соответственно, в Приложениях D-1 и D-2.
«Проект» означает Проект Освоения Лунского Месторождения, Проект Транспортировки и Переработки Продукции Лунского Месторождения, Проект Освоения Пильтун-Астохского Месторождения или, соответственно, Проект Транспортировки и Переработка Продукции Пильтун-Астохского Месторождения.
«Проект Освоения Лунского Месторождения» охватывает все работы и объекты, связанные с разведкой, освоением и разработкой запасов Углеводородов на Лунском Лицензионном Участке, их подготовкой и транспортировкой до фланца на входе в береговой технологический комплекс, на который непосредственно поступают эти Углеводороды после их подачи с Лицензионного Участка.
«Проект Освоения Пильтун-Астохского Месторождения» охватывает все работы и объекты, связанные с разведкой, освоением и разработкой запасов Углеводородов на Пильтун-Астохском Лицензионном Участке, их подготовкой и транспортировкой до фланца на входе в береговой технологический комплекс, на который непосредственно поступают эти Углеводороды после их подачи с Лицензионного Участка.
«Проект Транспортировки и Переработки Продукции Лунского Месторождения» охватывает все работы и объекты (включая Комплекс СПГ), связанные с переработкой и транспортировки Углеводородов с Лунского Лицензионного Участка, начиная от фланца на входе в береговой технологический комплекс, на который непосредственно поступают эти Углеводороды после их подачи с Лицензионного Участка, и кончая Пунктами Получения Продукции, включительно, а также подготовку, переработку и транспортировку Углеводородов других месторождений с использованием мощностей этих объектов (включая любое их расширение или развитие).
«Проект Транспортировки и Переработки Продукции Пильтун-Астохского Месторождения» охватывает все работы и объекты, связанные с переработкой и транспортировкой Углеводородов с Пильтун-Астохского Лицензионного Участка, начиная от фланца на входе в береговой технологический комплекс, на который непосредственно поступают эти Углеводороды после их подачи с Лицензионного Участка, и кончая Пунктами Получения Продукции, включительно, а также подготовку, переработку и транспортировку Углеводородов других месторождений с использованием мощностей этих объектов (включая любое их расширение или развитие).
«Пункты получения Продукции « означают пункты на территории Российской Федерации (включая Пункты Экспорта), указанные в соответствующем Плане Освоения, где Углеводороды с объектов Сахалинского Проекта предоставляются Российской Стороне, Компании или покупателям, являющимся контрагентами любой из них.
«Пункты Экспорта» означают пункты на острове Сахалин, откуда Углеводороды экспортируются за пределы Российской Федерации.
«Работы» означают все работы и виды деятельности, предусмотренные настоящим Соглашением, в том числе, но не исключительно, бурение, заканчивание, испытание и использование поисково-разведочных, эксплуатационных, нагнетательных скважин, проектирование, строительство, монтаж и использование морских платформ и сооружений, установок разделения продуктов хранилищ, сборных и магистральных трубопроводов, Комплекса СПГ и любые иные работы (включая административно — управленческую деятельность) и объекты, необходимые для разведки, освоения запасов, добычи, подготовки, переработки и транспортировка Углеводородов до Пунктов Получения Продукции, а также организации их сбыта в соответствии с настоящим Соглашением.
«Родственная Организация» означает:
  • (а) Применительно к Компании (каковое понятие для целей настоящего определения включает каждого из совладельцев Компании) — любое Лицо, которое прямо либо косвенно контролирует Компанию, контролируется ею или находится с ней под общим управлением. Для целей данного определения термин «контролировать» (включая его производные «контролирует», «контролируется» и «находятся под общим управлением») означает применительно к любому Лицу обладание правом прямо либо косвенно осуществлять руководство таким лицом или определять общие направления его деятельности в силу владения акциями с правом голоса, другой формы владения или на иных основаниях.
Невзирая на вышесказанное, применительно к фирме «Шелл девелопмент Сахалин Б.В.» термин «Родственная Организация» означает
    • (i) «Н.В.конинклейке недерландсхе петролеум матсхаппей»;
    • (ii) «Шелл транспорт энд трейдинг компани, п.п.к.»;
любую компанию, которая на соответствующий момент прямо либо косвенно контролируется «Н.В.конинклейке недерландсхе петролеум матсхаппей» и «Шелл транспорт энд трейдинт компани, п.п.к.» либо одной из них; для целей этого подпункта считается, что:
    • (i) компания прямо контролируется другой компанией или компаниями, которым принадлежат акции, обеспечивающие большинство голосов на общем собрании;
    • (ii) одна компания косвенно контролируется другой компанией или компаниями (именуемыми в дальнейшем «материнская компания или компании»), если можно указать цепочку компаний, начинающуюся с материнской компании или компаний и заканчивающуюся первой компанией, которые связаны между собой таким образом, что каждая компания в этой цепочке, за исключением материнской компании или компаний, прямо контролируется одной или несколькими компаниями, стоящими выше в этой цепочке.
Кроме того, Родственными Компании Организациями считаются владельцы Компании, их правопреемники и допускаемые цессионарии, а также соответствующие Родственные им Организации и другие хозяйствующие субъекты, находящиеся в совместной собственности владельцев Компании.
  • (b) Применительно к Российской Федерацией и Сахалинской области — любое Лицо, которое прямо либо косвенно контролируется Российской Федерацией или, соответственно, Сахалинской областью либо находится с одной из них под общим управлением. Для целей данного определения термин «контролировать» (включая его производные «контролируется» и «находится под общим управлением») означает применительно к любому Лицу обладание правом прямо либо косвенно осуществлять руководство таким Лицом или определять общие направления его деятельности в силу владения акциями с правом голоса, другой формы владения или на иных основаниях.
«Российская Сторона» означает Российскую Федерацию, ее правопреемников и допускаемых цессионариев.
«Российские Граждане» означают физических лиц, являющихся гражданами Российской Федерации.
«Российские Затраты на Геологоразведочные Работы, Понесенные по Даты Заключения» означают суммы, указанные в пункте 17(d), соответствующие суммарным прямым и косвенным рублевым расходам, понесенным любыми Государственными Органами, ПО «Сахалинморнефтегаз» и различными российскими предприятиями и организациями в связи с Лицензионными Участками в период до Даты Заключения Соглашения.
«Сахалинский Проект» означает все Работы, предусмотренные настоящим Соглашением.
«Смета Расходов на Освоение» означает применительно к любому Плану Освоения достаточно подробную смету Затрат на реализацию указанного Плана Освоения, включая разбивку этих сметных Затрат по Финансовым Годам, с учетом возможных изменений этой сметы, вносимых в соответствии с настоящим Соглашением.
«Совместная Информация» имеет значение, указанное в пункте 21 (a).
«Соглашение» означает настоящее Соглашение о разработке Пильтун-Астохского и Лунского месторождений нефти и газа на условиях раздела продукции (включая все Приложения к нему) с вносимыми в него поправками и дополнениями.
«Соглашение о Подготовке Технико-экономического Обоснования» означает Соглашение от 30 марта 1992 г. между Российской Федерацией, ПО «Сахалинморнефтегаз», «Марафон петролеум Сахалин, лтд.», «Мицуи энд ко., лтд.» и «МакДермотт интернешнл инвестментс ко., инк.» о подготовке технико-экономического обоснования, с учетом внесенных в него поправок и дополнений.
«Соглашение о Поставках СПГ» означает одно или несколько соглашений о продаже СПГ, производимого Комплексом СПГ.
«СПГ» означает сжиженный природный газ, производимый Комплексом СПГ.
«Ссудный Счет по Строительству» означает применительно к Лицензионному Участку, одному или нескольким Проектам либо их частям один или несколько счетов, открываемых в одном или нескольких финансовых учреждениях в одном или нескольких пунктах за пределами Российской Федерации, на которые зачисляются все поступления по кредитам в свободно конвертируемой валюте и с которых производится оплата произведенных в период строительства Затрат и таких расходов, как выплаты процентов и сумм другой платы, взимаемой финансирующими организациями. Об открытии указанных счетов Компания уведомляет Государственный таможенный комитет Российской Федерации или иной орган по указанию Российской Стороны и представляет в такой орган регулярную информацию по этим счетам.
«Стороны» означают Российскую Сторону и Компанию.
«Сырая нефть» означает сырую нефть, битумы и любые другие углеводороды любой плотности, в том числе высоковязкие, получаемые на устье скважины в жидком или твердом состоянии при температуре окружающей среды и атмосферном давлении, либо получаемые из Природного Газа путем конденсации или извлечения.
«Углеводороды» означают Сырую Нефть, Природный Газ и СПГ.
«Финансовые Документы» означают любые соглашения о предоставлении кредитов, залоге, обеспечении, о Залоговом Счете, о Ссудном Счете по Строительству и иные соглашения, регулирующие вопросы финансирования (или рефинансирования) и обеспечения кредитов в связи с освоением и разработкой Лицензионного Участка, реализацией и использованием одного или нескольких Проектов и их частей.
«Финансовый Год» означает календарный год (по григорианскому календарю), за исключением первого Финансового Года, который отсчитывается с Начальной Даты и заканчивается 31 декабря календарного года, в котором наступает эта дата.
«Фонд Развития Сахалина» означает фонд, предназначенный для развития острова Сахалин, предусмотренный пунктом 17 (с).
(b) Толкование
(i) Заголовки разделов. Заголовки разделов (пунктов) настоящего Соглашения служат только для удобства ссылок и не влияют на толкование документа.
(ii) Определяемые термины. Определение терминов, приведенных в пункте 1(а) в единственном числе, в равной степени относится ко множественному числу и наоборот.
(iii) Полнота Соглашения. Настоящее Соглашение содержит все договоренности Сторон и заменяет все предыдущие устные и письменные соглашения и договоренности относительно его предмета. В случае расхождения между положениями Приложения и Соглашения (без Приложений), определяющим является текст настоящего Соглашения. После подписания, настоящее Соглашение замещает Соглашение о Подготовке Технико-Экономического Обоснования, за исключением остающегося в силе права Компании на получение возмещения, предусмотренного Соглашением о Подготовке Технико-Экономического Обоснования, в части, не полученной Компанией и Родственными ей Организациями в рамках настоящего Соглашения.
В начало (содержание)